Skladno z določbo petega odstavka 70. člena Zakona o gospodarskih družbah (Uradni list RS, št. 65/09 – uradno prečiščeno besedilo, 33/11, 91/11, 32/12, 57/12, 44/13 – odl. US, 82/13,55/15 in 15/17) družba NIL d.o.o., podaja naslednjo izjavo o upravljanju, ki je del letnega poročila družbe za poslovno leto 2016.

Družba dodaja, da sistem vodenja in upravljanja družbe zagotavlja usmerjanje in omogoča nadzor nad družbo ter zagotavlja okvir za postavljanje, doseganje in spremljanje uresničevanja poslovnih ciljev ter uveljavlja vrednote, načela in standarde poštenega ter odgovornega odločanja v vseh aspektih poslovanja.

Izbira referenčnega kodeksa – Kodeks upravljanja za nejavne družbe

Kodeks upravljanja za nejavne družbe, ki so ga v mesecu maju 2016 izdali Gospodarska zbornica Slovenije, Ministrstvo za gospodarski razvoj in tehnologijo in Združenje nadzornikov Slovenije (v nadaljevanju »Kodeks«) in ki se ga je družba prostovoljno odločila spoštovati, je pomembno vodilo pri upravljanju in vodenju ter usmeritvi družbe NIL d.o.o.. Družba je pristopila k uporabi osnovne ravni Kodeksa upravljanja za nejavne družbe, spoštuje pa tudi določena določila napredne ravni Kodeksa.

Družba dodaja, da nekatera priporočila kodeksa za družbo ne pridejo v poštev, zato družba ne more ravnati v nasprotju z njimi in jih posebej niti ne izpostavlja.

Kodeks je dostopen na spletni strani Gospodarske zbornice Slovenije:

https://www.gzs.si/Portals/SN-Pravni-Portal/Vsebine/novice-priponke/kodeks-slo.pdf

in na spletni strani MGRT: http://www.mgrt.gov.si/fileadmin/user_upload/Kodeks_upravljanja_za_nejavne_druz__be__maj_2016_.pdf

NIL d.o.o. ni sprejel nobenega drugega kodeksa razen izpostavljenega, zato poteka upravljanje družbe v skladu z zakonskimi predpisi, določili Kodeksa, internimi akti in dobro poslovno prakso.

Upravljanje družbe se vrši preko organov družbe. Organi družbe so ustanovitelj, direktor in drugi organi družbe, določeni z aktom o ustanovitvi ter z internimi akti

Skladno z določbami Kodeksa se, v primeru, da družba nima posebnega organa nadzora, za organ nadzora šteje skupščina. V konkretnem primeru je družba enoosebni d.o.o., zato ustanovitelj sprejema svoje odločitve tako, da jih vpisuje v posebno knjigo sklepov. Ustanovitelj skladno z upravičenji, ki jih ima na podlagi 505. člena ZGD-1 odloča tudi o ukrepih za pregled in nadzor dela poslovodij.

Četrto in peto poglavje Kodeksa nista uporabljiva, saj družba nima posebej oblikovanega organa nadzora.

Posamezna odstopanja od priporočil Kodeksa

Družba uvodoma pojasnjuje, da bo v tabeli navedla zgolj področja, pri katerih se po njeni oceni pojavljajo odstopanja od Kodeksa, pri čemer se predvideva, da v preostalih delih poslovanja, ki niso navedeni v tabeli, posluje skladno s priporočili iz Kodeksa.

Posamezna odstopanja od zgoraj navedenega Kodeksa oziroma priporočil so skupaj z navedbo razlogov razkrita v nadaljevanju te izjave.

PRIPOROČILO

POJASNILO

2.1.1.

Družba deluje v skladu z osnovnim ciljem, to je maksimiranjem vrednosti družbe, zagotavljanjem trajnostnega razvoja in drugimi cilji, ki so dopustni skladno z veljavno zakonodajo. Družba tega namena in ciljev nima izrecno zapisanih v aktu o ustanovitvi.

2.1.2.

Akt o ustanovitvi vsebuje vse dejavnosti, v okviru katerih družba posluje. Ker gre za enoosebni d.o.o., ki sam sprejema sklepe, ni možnosti, da pride do nesoglasij.

2.2.2.

Posebej oblikovanega organa nadzora družba nima. Nadzor nad poslovanjem družbe izvaja ustanovitelj, ki imenuje in razrešuje vodstvene organe (direktorja), pri čemer že v aktu o ustanovitvi direktorju nalaga natančna navodila v zvezi z vodenjem in poslovanjem družbe.

2.4.

Družba nima na svoji spletni strani dostopnega akta o ustanovitvi, saj je akt o ustanovitvi javno dostopen v poslovnem registru AJPES.

4.1. – 4.5.

Družba nima posebej oblikovanega organa nadzora, zato predmetno poglavje ni uporabljivo za družbo. Nadzor nad delovanjem poslovodje izvaja ustanovitelj, to je družba NIL Skupina d.o.o. Skladno z določbami Kodeksa se, v primeru, da družba nima posebnega organa nadzora, za organ nadzora šteje skupščina, ki pa je družba nima, saj gre za enoosebni d.o.o. in ustanovitelj sprejema vse odločitve glede bistvenih vprašanj  nadzora poslovodenja.

4.3.2.

Ker družba nima posebej oblikovanega organa nadzora, v organu ni imenovanega neodvisnega strokovnjaka. Nadzor nad poslovanjem opravlja ustanovitelj prek svojih direktorjev.

4.5.

Iz prej pojasnjenih razlogov družba nima predsednika organa nadzora. Nadzor opravlja ustanovitelj prek svojih direktorjev.

5.1.-5.6.

Predmetno poglavje ni uporabljivo za družbo, saj nima posebej oblikovanega organa nadzora.

5.3.

Organ vodenja ustanovitelju zagotavlja ustrezne informacije pravočasno oziroma, ko ta zahteva dodatna pojasnila, vendar družba nima vzpostavljenega formalnega postopka za pretok informacij. Informacije se prenašajo na neformalen način.

5.3.1.

V družbi ni določeno, kakšna je vsebina zahtevanih informacij, saj se te pridobivajo in posredujejo glede na vsakokratne potrebe.

5.6.1

Navedeno priporočilo pri družbah, ki nimajo oblikovanega nadzornega sveta oziroma upravnega odbora, nima pomena, ki ga zasleduje Kodeks.

6.2.2.

Družba nima izoblikovanega sistema imenovanja organa vodenja, ki bi zagotavljal nominacijo profesionalnih oseb, vendar bo družba vse potencialne kandidate izbirala z največjo možno skrbnostjo, izbira pa bo temeljila na objektivnih in strokovnih merilih.

6.3.1.

Ker ima družba samo enega direktorja, ta nima namestnika, ima pa v aktu o ustanovitvi predvideno možnost postavitve tako dodatnih direktorjev, kot tudi enega ali več prokuristov. Direktorja lahko na podlagi specialnih poslovnih pooblastil skupno ali posamično zastopajo pooblaščenci.

8.1.1 – 8.1.2.

Ustanovitelj ni oblikoval sistema celotnih prejemkov članov organa vodenja, saj je le-ta določen z internimi akti družbe.

9.1.

Družba se je zavezala tudi k trajnostnemu razvoju svojih zaposlenih, pri čemer spodbuja, da se zaposleni, ter organi vodenja redno izobražujejo, s čimer dopolnjujejo svoje veščine, glede na želje in potrebe družbe, pri čemer družba samega načina njihovega izobraževanja nima predpisanega. Potrebe po izobraževanju in usposabljanju  določi vodstvo v letnem planu skupaj s HR oddelkom.

10.2.

Organ vodenja je oceno položaja družbe predstavil v okviru letnega poročila in ne na skupščini, saj ustanovitelj odločitve sprejema tako, da jih vpiše v knjigo sklepov.

 

Pojasnila glede sistema notranjih kontrol (v povezavi s postopkom računovodskega poročanja)

Družba NIL d.o.o. upravlja s tveganji in izvaja postopke notranjih kontrol na vseh ravneh. Notranje kontrole so usmeritve in postopki, ki jih družba izvaja na vseh ravneh, da bi obvladovali tveganja, povezana z računovodskimi poročanjem v skladu z veljavnimi zakoni ter drugimi zunanjimi in notranjimi predpisi.  Računovodsko kontroliranje temelji na načelih resničnosti in delitve odgovornosti, na kontroli izvajanja poslov, ažurnosti evidenc, usklajenosti stanja izkazanega v poslovnih knjigah in dejanskega stanja.

Obenem notranje kontrole vzpostavljajo mehanizme, ki preprečujejo neracionalno rabo premoženja in stroškovno učinkovitost. Pri tem družba vodi poslovne knjige v skladu z zakonom in na podlagi verodostojnih knjigovodskih listin, finančno poslovanje pa opravlja v skladu z veljavnimi finančnimi standardi.

Pojasnila glede delovanja družbe

Kot je bilo že pojasnjeno, ustanovitelj, družba NIL Skupina d.o.o., sprejema svoje odločitve tako, da jih vpiše v posebno knjigo sklepov. Družbo vodi direktor, ki ima poleg pravic in obveznosti tudi druge pravice, ki se lahko določijo s pogodbo med direktorjem in družbo.

Družba na vseh ravneh izvaja postopke obvladovanja tveganj, povezanih z njenim delovanjem, v skladu z veljavnimi zakoni ter drugimi zunanjimi in notranjimi predpisi, predvsem Pravilnikom o preprečevanju koruptivnega ravnanja, ISO postopki ugotavljanja skladnosti poslovanja ter varnostnimi politikami (ISO 27001 in ISO 9001). Družba je izvaja tudi projekt identifikacije tveganj in merjenja BSC (balanced scorecard).

Podatki o sestavi in delovanju organov vodenja ali nadzora ter njihovih komisij

Celovita predstavitev organa vodenja je opisana v Letnem poročilu 2016. Družba nima posebej oblikovanega organa nadzora (kot že pojasnjeno) ter komisij, saj nadzor opravlja ustanovitelj. Direktor družbe je bil v poslovnem letu 2017 Vasko Berden. Uprava je enočlanska, direktor družbe je imenovan s strani ustanovitelja (NIL Skupina d.o.o.). Družba je del skupine NIL. Organizacija družbe je natančno opredeljena v internem Pravilniku o organizaciji in sistematizaciji delovnih mest v družbi NIL d.o.o.

Poslovno leto

Ta izjava se nanaša na obdobje poslovnega leta 2017, to je od 01.01.2017 do 31.12.2017. Od zaključka obračunskega obdobja pa do objave te izjave ni prišlo do sprememb ali drugih odstopanj.

Izjava je objavljena na spletni strani www.nil.com.

Ljubljana, 27.03.2018

Direktor NIL d.o.o.:

Vasko Berden